I piani di stock option sono una forma di remunerazione variabile destinata a dipendenti e amministratori, con l’obiettivo di fidelizzare i collaboratori chiave e stimolare il miglioramento dei risultati aziendali, legando una parte della retribuzione alla performance di mercato della società o del gruppo. L’implementazione di un piano di stock option si sviluppa articolandosi nelle seguenti fasi principali: 

1. Assegnazione (“Granting”): il momento in cui l’azienda concede ai beneficiari il diritto di acquistare un determinato numero di azioni entro un periodo futuro prefissato e a un prezzo predeterminato. Il diritto può essere subordinato al verificarsi di condizioni.
2. Maturazione (“Vesting”): il periodo, successivo all’assegnazione, in cui il diritto all’opzione si consolida progressivamente al verificarsi delle condizioni previste dal piano.
3. Esercizio (“Exercising”): il periodo in cui il beneficiario può esercitare il diritto di opzione.
4. Scadenza (“Expiration”): la data entro la quale il beneficiario dovrà esercitare l’opzione.

Trattamento contabile secondo IFRS 2 – “Pagamenti basati su azioni”

Il trattamento contabile da riservare a tali strumenti è disciplinato per i soggetti IAS adopter dall’ IFRS 2. Tale principio contabile individua due categorie di operazioni di pagamento basato su azioni:

• Operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti di capitale: operazioni in cui l’entità riceve beni o servizi come corrispettivo di strumenti rappresentativi del capitale suo o di un’altra entità appartenente al medesimo gruppo (in quest’ultimo caso senza obbligo di “regolare” l’operazione);
• operazioni con pagamento basato su azioni regolate per cassa: operazioni in cui l’entità acquisisce beni o servizi assumendo passività commisurate al prezzo degli strumenti rappresentativi del suo capitale.

L’entità che riceve i beni o servizi deve rilevarne il costo lungo il periodo di maturazione, in base alla miglior stima disponibile del numero di strumenti rappresentativi di capitale che ci si attende matureranno, iscrivendo in contropartita:

• un incremento del proprio patrimonio netto se l’operazione è un accordo basato su azioni regolato con strumenti di capitale;
• una passività se l’operazione è un accordo di pagamento basato su azioni regolato per cassa.

L’IFRS 2 detta regole specifiche per le operazioni con pagamento basato su azioni tra entità di un gruppo, ovvero quelle in cui l’entità che riceve i beni o i servizi è diversa dall’entità i cui strumenti di capitale sono assegnati ai beneficiari:

In virtù di tali regole, l’entità che riceve la prestazione deve rilevare l’operazione:

• come un accordo di pagamento basato su azioni regolato con strumenti di capitale se dovrà consegnare propri strumenti di capitale o se non sarà tenuta a regolare l’operazione nei confronti del suo dipendente/fornitore;
• come un accordo di pagamento basato su azioni regolato per cassa (rilevando perciò una passività) se l’entità assegna e dovrà consegnare ai suoi dipendenti strumenti di capitale di un’altra entità del gruppo.

Frequentemente, nell’ambito dei gruppi vengono realizzati piani di stock option in base ai quali ciascuna società assegna ai propri dipendenti / amministratori strumenti di capitale di una controllante che li mette a disposizione addebitandone il costo alle società che ricevono la prestazione dei dipendenti / amministratori. In questi casi, le società iscrivono in bilancio le stock option assegnate a propri dipendenti o amministratori utilizzando il modello contabile degli accordi di pagamento basato su azioni regolate per cassa e rilevano, in contropartita ai costi, i debiti verso le controllanti e non variazioni delle riserve di patrimonio netto. Il trattamento contabile dell’operazione da parte dell’entità emittente degli strumenti di capitale da assegnare ai dipendenti/amministratori di altre società del gruppo risulta speculare. In particolare, la capogruppo, a fronte dell’incremento del suo patrimonio netto, rileva un credito nei confronti della controllata.

Trattamento fiscale delle stock option

L’art. 6 del decreto del Ministero dell’economia e delle finanze dell’8 giugno 2011 (DM 2011), ha previsto la piena rilevanza, a fini fiscali, degli elementi patrimoniali ed economici rilevati in bilancio in base all’IFRS 2, secondo il principio di derivazione rafforzata ex art. 83 del TUIR.

Novità introdotte dalla Legge di Bilancio 2025 

La Legge di Bilancio 2025 ha modificato il trattamento fiscale delle stock option introducendo il nuovo comma 6-bis dell’articolo 95 del TUIR secondo il quale i componenti negativi imputati a conto economico in relazione alle operazioni di pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale propri o di altre società del gruppo sono deducibili “al momento dell’assegnazione” degli strumenti stessi. Nel medesimo momento trovano riconoscimento fiscale anche i maggiori valori delle partecipazioni iscritti in bilancio dalle società i cui strumenti di capitale sono assegnati nell’ambito di tali operazioni. Il nuovo trattamento fiscale si applica ai piani di stock option i cui oneri sono rilevati per la prima volta nei bilanci dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2025 o successivi. Con la sopra richiamata modifica all’art. 95 del TUIR il legislatore ha inteso abbandonare il principio di derivazione rafforzata, previsto dal DM 2011, per rimandare la deducibilità alla “data di assegnazione”. Dalla Nota di lettura e dalla Relazione illustrativa al disegno di legge di bilancio si evince che il nuovo regime è finalizzato a posticipare la deduzione dei costi al momento dell’esercizio dell’opzione da parte dei dipendenti nonché a limitarla ai costi relativi alle stock option esercitate dai beneficiari.

Principali osservazioni e impatti delle nuove disposizioni

Ambito applicativo

L’intervento del legislatore risulta diretto a modificare il regime di deducibilità dei costi relativi a operazioni con pagamento basato su azioni regolate con strumenti rappresentativi di capitale (proprio o di altre società del gruppo). Nessuna novità è stata invece introdotta con riferimento alle operazioni di pagamento basato su azioni regolate per cassa che restano, pertanto, assoggettate alle previgenti regole (principio di derivazione rafforzata). La “forma di pagamento” prescelta (strumenti di capitale o cassa) potrà avere effetti significativi sulla distribuzione temporale dei flussi finanziari connessi al carico fiscale e dovrà perciò essere tenuta in considerazione dalle imprese nella definizione delle politiche retributive. D’altra parte, l’inclusione nell’ambito di applicazione delle nuove regole dei piani regolati “con azioni di altre società del gruppo” pone un’ulteriore questione riguardante i piani di stock option attuati a livello “di gruppo” che, dal punto di vista contabile, sono assimilati alle operazioni di pagamento basato su azioni regolate per cassa. Tali piani, pur producendo, nei fatti, gli stessi effetti dei piani regolati per cassa risulterebbero assoggettati a trattamenti fiscali differenti.

Momento di rilevanza fiscale dei costi

La terminologia utilizzata dalla Legge di Bilancio 2025 si presta a generare ambiguità interpretative in merito alla definizione di “data di assegnazione“. L’identificazione del “momento dell’assegnazione” degli strumenti di capitale con il momento di esercizio dell’opzione, infatti, non è coerente con la definizione di “data di assegnazione” fornita dall’IFRS 2. In particolare, il principio contabile IFRS 2, definisce data di assegnazione “la data in cui l’entità e un terzo (incluso un dipendente) concordano di stipulare un accordo di pagamento basato su azioni…. Alla data di assegnazione l’entità conferisce alla controparte il diritto a percepire disponibilità liquide, altre attività, o strumenti rappresentativi di capitale della entità, una volta che siano soddisfatte determinate condizioni di maturazione, ove previste.”  In questo contesto, perciò la “data di assegnazione” costituisce la data di avvio dell’operazione, l’inizio del periodo di maturazione (e, pertanto, di iscrizione in bilancio dei costi del piano). L’identificazione, a fini fiscali, del “momento dell’assegnazione” con quello di esercizio dell’opzione da parte del beneficiario, implicita nel wording dei documenti accompagnatori alla legge di bilancio, è stata da tempo operata in diversi documenti di prassi tesi ad individuare il momento di imponibilità del reddito in capo al beneficiario del piano. Ciò sulla base del fatto che “il diritto di opzione consegue alla stipula di un contratto con il quale viene attribuito ad una parte il diritto di costituire il rapporto contrattuale finale mediante una nuova dichiarazione. Quindi, diversamente dalla parte vincolata che non è tenuta a emettere altre dichiarazioni di consenso, l’opzionario … deve manifestare espressamente la volontà di addivenire alla costituzione del contratto finale”(Ris. 29/E del 20/3/2001 e 366/2007 del 12/12/2007). In considerazione della valenza giuridica dell’IFRS 2 nonché dello specifico ambito in cui si collocano le citate interpretazioni, è auspicabile un intervento normativo o interpretativo volto a eliminare le citate ambiguità interpretative. Si rileva, infine, che le nuove regole, se da un lato determinano l’allineamento temporale tra la deduzione dei costi da parte dell’impresa che concede le stock option e la tassazione del reddito in capo ai beneficiari, dall’altro si pongono in controtendenza con l’obiettivo di “semplificazione” alla base della Riforma Fiscale in atto. Resta dunque aperta la questione se il perseguimento di obiettivi finanziari immediati possa giustificare il sacrificio della certezza del diritto, rischiando di aumentare l’incertezza interpretativa per imprese e professionisti del settore.